我国的国有企业，按企业法注册的不设董事会，实行总经理负责制。总经理负责制实际是让总经理同时担当战略监督者、制定者和执行者的角色，不但有角色和利益的冲突，也容易出现由于缺乏监督而导致的内部人控制。

　　董事会决策的规则是董事“一人一票”、“多数决议”，是董事个人责任基础上的集体决策。总经理决策是在既受董事会控制又被充分授权条件下的“一长制”决策。国有大企业决策环境复杂、决策责任重大，两种决策机制结合，既有利于大公司“谨慎决策”、控制风险，又能保证公司的决策和行政管理效率。

　　“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。在国有股一股独大的企业中，容易出现三个问题，即经营者损害股东的利益，大股东损害小股东的利益，以及大股东代表损害大股东的利益。

　　要解决这些矛盾，国有大企业就必须建立董事会。　

　　第一、明确董事会和总经理的责任及关系。董事会决定总经理的任免，并负责对总经理的业绩考核及薪酬安排。总经理以下的高级管理人员宜由总经理提名和确定薪酬，董事会批准或认可。这是因为总经理是公司战略制定、实施和日常管理的行政一把手，若由董事会直接任命整个经营班子和确定其薪酬，会影响总经理的效率。　　

　　第二、董事会需要设立专门委员会。国有独资公司董事会下可以设立薪酬与提名、审计、战略三个委员会，其中，薪酬与提名、审计委员会最好由外部董事（指不在企业担任除董事以外的职务）担任负责人，战略委员会主要负责对公司战略及有关的重大投资的初步审议，可由内部董事担任负责人。在存在外部监事会的情况下，可不设审计委员会，或审计委员会主要负担内审制度的建立和执行监控。

　　第三、增加外部董事数量，改善董事会机构。虽然目前不少国有企业已经建立董事会，但由于董事会成员基本由企业内部人员担任，并与经营班子高度交叉，不能实现董事会与经营班子的合理分工，无法发挥制衡作用，企业仍是董事长“一个人负责制”。虽然一些企业引入外部独立董事，但由于多种原因，无法达到预想的效果。2004年国务院国资委选择7家中央企业中进行董事会制度试点，提出增加外部董事数量，除总经理外，董事会和经营班子分开。这种方式被普遍认为是一大进步，引起了积极的反响。

　　第四、确保经营业绩的真实性。我国一些国有企业年度财务报告审计的可信度较低，原因有三：一是会计师事务所由经营班子自己聘用；二是专业素质，企业聘请的会计师事务所执业能力不高；三是支付的审计费用，我国企业普遍存在每元审计费审计的总资产太大的问题。国有大企业建立董事会，应把建立确认盈亏真实性的制度作为重点。所以，聘请会计师事务所的权力，应当交给监事会或董事会中的审计委员会。

　　第五、建立董事会成员的激励与约束机制。要让董事真正发挥作用，不能背离利益法则，要将董事的薪酬和公司的经营业绩挂钩。同时增加失败成本，增强董事的自我约束力，避免出现盲目决策，玩忽职守的情况。

　　第六、建立一批国有企业职业董事队伍。选择真正有经验的专业人员，来担任国有企业的外部职业董事，有利于解决国有企业内部人控制问题。由于外部职业董事不在企业担任其他职务，对于所投资的企业，他是外部人，所以不可能被企业经营层控制，能够坚持股东的利益和中立意见，独立性可以得到保证。同时作为职业董事，能克服兼职董事的缺点，有足够的时间和精力发挥作用。

　　第七、及时、有效的全方位信息对董事会有效地行使职能十分重要。如果董事不能及时、充分地获得信息，这可能使董事会无法发挥作用。（作者：宋云中）




来源：经济日报