一、期股计划宗旨
　　SJS电脑图像开发有限责任公司（以下简称“SJS公司”）创建于1996年，主要经营电脑图像的技术开发，计算机软件销售，模型开发及技术培训等业务。经过4年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的10万元增加到目前的100万元，年营业额超过1000万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。
　　公司的中长期战略目标，充分利用SJS公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使SJS成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在2003年以前达到公司上市的目标。

　　二、改制方针
　　为实现上述目标，根据北京和外地企业改制的经验，结合SJS公司的自身情况，期股计划依据以下方针进行：
　　1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（3年内）员工按某个既定价格购买一定数量的SJS公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；
　　2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《期股转让协议书》规定的期股数量；
　　3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；
　　4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；
　　5、此次期股授予对象限在SJS公司内部。

　　三、公司股权处置
　　1、SJS公司现有注册资本100万元，折算成股票为100万股。目前公司的股权结构为：

　　　股东　股票数量（万股）　比例（%）
　　自然人A　　　60　　　　　　60
　　自然人B　　　40　　　　　　40

　　2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：
　　股东　股票数量（万股）　比例（%）
　　　A　　　　42　　　　　　　　42
　　　B　　　　28　　　　　　　　28
　职工持股　　24　　　　　　　　　24
　员工股权
　留存股票　　　6　　　　　　　　6

　　3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

　　四、职工股权结构
　　1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。
　　2、SJS公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合SJS公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、建筑一部、建筑二部、室内部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。
　　3、员工股内部结构：
　　对象　人数　股份（万股）　人均（万股/人）　比例（%）
　核心层　5　　　　8　　　　　　1.6　　　　　　　33.33
　　中层　20　　　16　　　　　　0.8　　　　　　　66.67
　　总计　25　　　24　　　　　　　　　　　　　　　100

　　4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。
　　5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

　　五、操作细则
　　1、SJS公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

　　P=V/1　000　000
（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，1000000为公司总的股数。）
　　2、期股是SJS公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由《期股管理规则》规范管理。
　　3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。
　　4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。
　　5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。
　　6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：
　　（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；
　　（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；
　　（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。
　　7、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），SJS公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。
　　8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给　予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。
　　9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。
　　10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。
　　11、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。