进行外资并购时应注意的事项
　　　　
　　为了顺利地得到收购的批准，有几点必须注意：
　　1．如果收购公司要成为外资企业，那么外方必须占25%以上的股份2．负债率要符合法律规定3．如果合并后成为了外资独资公司，业务范围将受到限制4．如果法律规定禁止外资控股，那么投资方无法得到控股权
　　
　　怎样选择并购目标
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　　1、确定并购的目的
　　并购企业应从企业发展战略考虑，来决定企业未来的发展方向。例如，为了避开行业发展的局限性而步入另一行业；随着国家宏观战略布局重点的转移而进行资本空间结构的转移；选择业务相近的企业并购以扩大市场占有率；发展多种经营，以减少经营风险；预测被并购企业的良好的地理位置，将来在地价上可以获利丰厚；利用并购企业的专业技术，进行优势互补等等。
　　2、结合并购目的的需要，寻找并购的目标企业寻找目标企业必须以并购的目的为出发点，从收集资料信息开始，围绕并购目的列出候选对象，并对其资料进行广泛、深入的分析和研究，要对候选对象进行专门的调查研究。通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、管理能力等。主要分析目标企业能否符合并购目的的需要，与并购企业形成优势互补。
　　3、对目标企业的价值评估对目标企业的价值评估欧美国家常用的评估模型有两种：
　　（一）用市盈率模型评估目标企业的价值市盈率，也称之为收益倍数，表示了一个企业股票收益和股票市场市值之间的关系。市盈率=股票市值/股票收益=每股价格/每股收益在使用市盈率投资的时候一般采用两种可选择的定义：历史的市盈率和未来的市盈率。历史的市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比。未来的市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的股票收益之比。具体程序如下：
　　（1）检查目标企业最近的利润业绩，在目标企业现有管理层的情况下预测其未来的业绩。
　　（2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素。
　　（3）在一个维持不便的基础上，为目标企业股东再估计目标企业的未来、收购后的收益。这些收益就是人们通常所知道的维持或保持收益。
　　（4）选择一个标准市盈率。
　　（5）通过标准市盈率增加维持收益，以达到对企业的估值。
　　（二）折现现金流量模型折现现金流量模型的应用有以下几步：
　　（1）在假定收购公司收购后的管理水平超过预测水平基础上，估计目标企业未来的现金流量。
　　（2）以预测水平估计目标企业的最终价值。
　　（3）在给定的收购后风险和资本结构条件下估计目标企业适当的投资成本。
　　（4）折现的估计的现金流量对目标企业估价。
　　（5）采取措施增加现金流入，例如资产处置或者业务分拆。
　　（6）减掉债务和其他费用，例如处置和分拆的收益税，收购成本，给目标公司股票一个估价。
　　（7）将目标企业的估值同收购前独立价值的比较，以决定从收购中得到的增加值大小。
　　（8）决定将收购增加值的多大比例作为给目标企业股东的控制溢价。
　　根据收购公司的管理水平，在准备目标企业现金流量的预测时，要检查目标企业历史的现金流量表。作为较早讨论的持续收益预测，现金流量预测是在假定引进收购公司之后目标企业运营发生变化的基础上做出。
　　4、对比找出最佳方案，确定并购目标。
　　对比并购成本和并购收益，决定并购的目标和所采用的并购方式。
　　
　　
　　并购有哪些型态和分类
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　　并购一般有四种型态：
　　1、救援式并购，通常是由另一家公司发起突然袭击而挑起的，迫使被收购公司的管理人匆忙寻找救援者，对袭击者进行反击，或是紧急资金援助。
　　2、协作式并购，迄今为止，在全部并购事件中占比重最多的是协作形式。一家公司要买，另一家公司要卖，或者被劝服卖，所以双方按照自己的选择来到谈判桌旁。
　　3、争夺式并购，争夺和协作这两种收购方式之间的显著差别就是，再争夺中，两方当中只有一方对缔结协议有着相当强烈的兴趣，或者双方希望的协议大相径庭。
　　4、袭击式并购，袭击是一种敌意的接收行为，由于收购方是单方面强制购买目标公司，敌对的气氛达到顶点，被收购方的抵制情绪达到了最强烈的程度。并购的分类有以下几种：
　　1、从行业角度划分：
　　横向并购，是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向并购可扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，获得规模效益；可以增强企业的市场支配能力，消除竞争，增加垄断实力。
　　纵向并购，是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。
　　混合并购，又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。
　　2、按企业兼并所支付的对价形式划分：
　　用现金购买资产。它是指收购公司使用现款相当于现款的对价，购买目标公司绝大部分资产，以实现对目标公司的控制。
　　用现金购买股票。指收购公司以现金或相当于现金的对价，购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
　　以股票购买资产。它是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。用股票交换股票。此种兼并收购方式又叫"换股"。一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常来说至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。
　　3、按并购的出资方式划分
　　购买式并购。指并购方出资购买目标企业的资产，实现并购的方式。这种方式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体产权一次性买断。购买时，依据目标企业整体资产价值确定购买价格。
　　承担债务式并购。指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购的方式。这种交易方式的特点是交易不以价格为准，而是以债务和整体产权价值比而定，无须对目标企业进行资产评估。并购后，目标企业所有资产归入并购企业，法人主体消失，目标企业的管理人员和职工（包括离退休人员）全部由并购方接纳。
　　吸收股份制并购。指将目标企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购企业的一个股东。目标企业的法人地位消失，企业的所有人员由并购方接纳。这种并购从被并购方来看，相当于以实物或企业整体产权与并购方合资，或投资于并购企业，如果并购企业为股份公司，就相当于用被并购企业的产权去购买并购企业的一部分股权。
　　控股式并购。指并购方通过购买目标企业的股票达到控股，实现并购的方式。这种方式在成熟的产权交易市场上采用最为广泛。所谓控股，在理论上指持有投票权的股票即普通股的51%，但在附属公司有相当规模，而股票又比较分散的情况下，往往控制了25%--30%的股权就能达到控股的目的。目标企业在并购后仍然具有法人资格。
　　4、按兼并收购的融资渠道划分
　　杠杆收购简称为LBO收购。它的基本含义是一家公司主要通过借入资金购买另一家公司。通常是收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制之下的"空壳公司"。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行举债。
　　管理者收购，简称MBO。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对公司经营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展潜力时，他们就会采取LBO收购的形式，即设立一家新公司，通过大量举债筹资，然后对目标公司的股东的股票进行收购。通常，举债一般是向商业银行贷款，而非发行债券。
　　发行可转换债券收购，可转换债券是指一定时期内能转换成公司股票的债券。LBO收购隐含着无比巨大的财务风险，万一收购不成功，巨大债务的清偿就无法得到保证，而发行可转换债券是一种可以在收购不成功的情况下，也能保证财务的相对稳定的融资手段。
　　5、从收购企业的行为来划分
　　善意收购，这种收购主要通过收购企业与目标企业之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在相互认可、满意的基础上指定出收购协议。
　　敌意收购，它是指收购企业未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票等手段，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将企业出售，从而实现控制权的转移。
　　6、根据收购人在收购中使用的手段划分
　　要约收购。指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
　　协议收购。即指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司管理层同意的情况下，达成协议。按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须实现与目标公司的股东达成书面转让股权的协议，据此协议受让股份，实现收购目的。
　　
　　并购过程中应注意哪些问题？
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　　并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了你投资和收益的安全，为了降低其伴随的风险，我们要注意以下问题：
　　陷阱一：信息错误这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
　　建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。
　　陷阱二：经营不善包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，"英雄所见略同"是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泄；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
　　建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的"中国通"会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：1.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。2.实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。3.被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。4.被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。
　　陷阱三：第三方攻击并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。
　　建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。
　　同时建议：
　　・请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。
　　・不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例有"巨人"；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业"有技术吗""有市场份额吗"。
　　・看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成均等本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；・同时，在并购合同中的"保证条款"是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。
　　保证条款的主要内容应包括但不限于：1.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。3.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。4.对公司或然负债的说明、法律状态的维持。5.最低损害数额。6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。7.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。9.（可选）多个卖方的连带责任条款。
　　
　　外资并购时应注意的关法律问题
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　　１、产业政策。外商在投资购并国有企业时首先遇到的问题是，该企业所在的产业是否符合国家吸收外商投资的产业政策。外商必须遵循的法律依据是国家计划委员会、国家经贸委和外经贸部发布的《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》以及其他有关规定。国家禁止外商投资的领域的国有企业，外商是不能投资购并的。
　　２、产权状况。外商在购并国有企业时必须明确该企业的产权，包括土地的使用权。要了解企业的资产是否设定任何抵押、质押、留置或任何其他担保以及是否涉及任何诉讼、仲裁或任何其他争议，以免购并后带来不必要的法律纠纷。
　　３、企业设立。外商购并国有企业最终要通过设立外商投资企业的形式来实现，通常外商购并的投资额构成了所设立的外商投资企业的投资总额，这也就是说购并的政府审批权限应按设立外商投资企业的审批权限办理。
　　
　　
　　并购合同中的保证条款应包括哪些内容?
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　　在并购合同中加入"保证条款"是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：
　　1.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。
　　
　　2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。
　　
　　3.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。
　　
　　4.对公司或然负债的说明、法律状态的维持。
　　
　　5.最低损害数额。
　　
　　6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。
　　
　　7.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
　　
　　8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。
　　
　　9.（可选）多个卖方的连带责任条款