国际货物买卖合同－FOB
PURCHASE CONTRACT
目录
第一章 定义条款
第二章 合同范围
第三章 合同价格
第四章 交付方式
第五章 支付条款
第六章 包装和标记
第七章 技术支持服务和技术培训
第八章 预检验条款
第九章 安装、试车、性能测试和验收
第十章 担保条款
第十一章 知识产权和保密
第十二章 税收
第十三章 不可抗力
第十四章 合同生效与解除
第十五章 法律适用与争议解决
买 方:
地址:
联系人:
电话:
传真:
卖 方:
地址:
联系人:
电话:
传真:
以下买方与卖方分别称为“各方”或统称为“双方”。
买方和卖方在平等、自愿、互惠互利的原则上订立本合同；在此，根据以下规定的条款和条件，买方同意进口且卖方同意出口以下设备:
第一章 定义条款
除双方当事人另有明确的书面约定外，下列术语具有所指明的含义: 1.1 合同设备:卖方所提供的本合同附件【】规定的设备、材料、零部件或备件。
1.2 合同项目:卖方所提供的本合同附件【】规定的用以生产合同产品的技术和设备以及买方提供的与这些技术和设备相配套的辅助设施。
1.3 合同产品:本合同项目生产的具有本合同附件【】规定的规格、性能、技术指标的产品。
1.4 合同价格:买方因卖方全部且适当履行合同义务而支付的本合同附件【】规定的总价。
1.5 合同币种:用以支付本合同价款的货币，即【 】。
1.6 买卖双方银行:买方银行为【】；卖方银行为【】。
1.7 安装:本合同附件【】规定的合同项目全部设备的装配、就位和连接等组装工作。
1.8 试车:安装之后设备的单独或联动的试运转以检测合同设备的机械性能。详见合同附件【】。
1.9 性能测试:检测本合同附件【】所规定的各项保证数值，包括设备的各项性能和产品。
1.10 验收:如果考核结果表明，合同项目能够全部达到本合同附件【】所规定的各项保证指标，则视为买方所验收。
1.11 装卸港口:装运港为【】；卸货港为【】。
1.12 工作现场:执行合同项目的场所，即【】（地点）。
1.13 现场代表:合同双方各自任命的在工作现场代表己方全权处理与合同义务有关的一切事务的人员。
1.14 技术文件:本合同附件【】中所列的与合同项目的设计、检验、安装、试车、试生产、性能测试、操作、维修等有关的全部技术数据、规格、图纸和文件。
1.15 技术服务:卖方根据本合同附件【】的规定，就合同项目的设计、安装、试车、试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术指导、协助和监督。
1.16 技术培训:卖方根据本合同附件【】的规定，就合同项目的设计、安装、试车、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术上的培训。
1.17 检验机构:中华人民共和国出入境检验检疫局设立在卸货港和/或工作现场的或邻近的分支机构。
1.18 保证期:始于合同项目验收通过之日，在此期间，卖方保证合同项目的正常、稳定运行，并对出现的任何缺陷予以排除。详见本合同附件【】规定。
1.19 合同生效日:本合同经双方当事人签字并经各自国家的审批机关批准之日起正式生效。
第二章 合同范围
2.1 买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售【】，其中包括为保证合同项目所需要的合同设备、许可的专利和/或专有技术、合同项目的设计、技术文件、技术服务和技术培训，详见本合同附件【】。
2.2 卖方所供应的合同设备的规格、型号、性能和保证指数见附件【】。
2.3 卖方同意授权买方以独占性的/非独占性的，可转让的/不可转让 的权利，在中华人民共和国内使用【】专利和/或专有技术进行合同产品的生产和销售，合同产品还可输往【】。卖方不得阻止买方在本合同到期后继续使用该专利和/或专有技术。
2.4 卖方应承担本合同项目的设计工作，详见本合同附件【】。
2.5 卖方应依据本合同附件【】和【】的规定向买方提交技术文件。
2.6 卖方应依据本合同附件【】的规定派遣有经验的、健康的和称职的技术人员到工作现场提供技术服务。
2.7 卖方应向买方的技术人员提供技术培训，培训人数、地点和范围等详见本合同附件【】。
2.8 在本合同项目验收后【】年内，根据买方的要求，卖方应以出厂价格的【】%向买方提供为本合同项目正常运行所需的备品备件。届时双方将另签协议。
第三章 价 格
3.1 卖方按本合同规定提供合同设备、许可的专利和/或专有技术设计、技术文件、技术服务和技术培训等总价【】:(大写【】)。
3.2 合同项目的分项价格如下:
A. 主设备价格:
B. 备品和备件价格:
C. 材料价格:
A. 合同设备的设计费用和相关的技术文件费用:
B. 许可的专利和/或专有技术的设计费用和相关的技术文件费用:
A. 合同设备的技术服务费用:
B. 许可的专利和/或专有技术的技术服务费用:
A. 与合同设备相关的技术培训费用:
B. 与许可的专利和/或专有技术相关的技术培训费用:
3.3 上述第 3.1 条所规定的合同总价为固定的、确定的价格。 3.4 上述第
3.5 上述第
3.6 本合同项目的详细价格清单详见本合同附件【】。
第四章 交付方式
4.1 卖方应于本合同生效日后【】个月内分【】批将本合同项目的设备交付完毕。
4.2 本合同设备的总毛重大约为【】吨，净重为【】吨，总体积大约为【】立方米。
4.3 本合同项目设备的装运港为【】；卸货港为【】。
4.4 卖方应根据本合同附件【】所规定的时间表，在合同生效后【】月内向买方提交初步交货计划表一式【】份。初步交货计划表包括合同号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总毛重、大约总体积、预计交货时间、交货港口、危险品和/或易燃品的品名及其国际标识号等，并提出超大和/或超重设备尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。
4.5 在本合同生效之日起个【】月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式【】份，包括合同号、设备名称、型号、规格、数量、危险品的品名以及国际标识号、每件设备的大约毛、净重、单价、总价、每件设备的大约尺码、体积、交货港、预计的装船期限和超大和/或超重设备的外形包装草图。
4.6 合同设备中如含有危险和/或易燃项目，卖方应提交中英文说明书一式【】份，说明名称、特点以及该设备事故处理和防范措施。同时，卖方应指导船公司在提单上标明该设备的箱号/集装箱。
4.7 合同设备保管如有特殊要求，卖方应提供中英文说明书一式【】份，说明在陆地运输和保管中的特别防范措施。
4.8 合同设备的装船应尽可能地单机成套，安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付。
4.9 在每批设备备妥待运前不迟于【】天，卖方应以传真通知买方如下内容:
A. 合同号；
B. 合同备妥待运日；
C. 设备总体积；
D. 设备总毛重/总包装件数；
E. 装船港口名称；
F. 危险品和/或易燃品的名称、重量和国际危险号；
同时卖方还应航寄给买方下列文件，每件一式【】份:
A. 发运设备的详细清单，包括合同号、序号、设备和材料的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单体体积和总体积、每件设备的外形尺寸(长 【】 宽【】 高【】)、总件数和装船港口名称；
B. 易燃品和危险品的名称、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书；
C. 合同设备在运输和储藏过程中的特殊防护措施说明书。
上述文件另航寄买方指定的运输代理【】份，作为买方安排运输和装卸工作的依据。
4.10卖方应负责将所订设备在本合同规定的装船期内按买方所通知的任何日期装上买方所指定的船只。设备装运日前【】天，买方应以电报或电传通知卖方合同号、船只名称、预计到港日期、装运数量及船运代理人的名称。以便卖方经与该船运代理人联系及安排设备的装运。卖方应将联系结果通过电报或电传及时报告买方。如买方因故需要变更船只或者船只比预先通知卖方的日期提前或推迟到达装运港口，买方或其船运代理人应及时通知卖方。卖方亦应与买方的运输代理或买方保持密切联系。
4.11如买方所订船只到达装运港后，卖方不能在买方所通知的装船时间内将设备装上船只，卖方应负担买方的一切费用和损失，如空舱费、滞期费等一切损失。
4.12 非经买方同意，买方不接受“甲板上装运”或“转运”。
4.13 为了方便接收和陆地运输，卖方应在每批设备装船后【】小时内，以传真通知买方下列事项:合同号、合同设备名称、实际装货数量、总的毛重、总的体积、船名、装船完成日期或开航日期、预计到达卸货港日期。如果卖方实际装船的合同设备件数与卖方前期的通知有差异，该差异应分别说明。装船后【】天内，卖方应分别向买方和收货人航寄提单、签发的商业发票、厂家的质量证书、产地证书、保单或保险凭据和装箱单等单据各一式【】份。
4.14 第三方的海运提单是不被接受的。
4.15 如果卖方不能按照最终的交货时间表交货，卖方应按照下列比例支付其迟延交货的违约金:
A. 第【】至第【】周，每周的违约金为迟延交付设备价值的【】%。
B. 第【】至第【】周，每周的违约金为迟延交付设备价值的【】%。
第【】周后，每周的违约金为迟延交付设备价值的【】%。在计算违约金时，如不足一周，按一周计。违约金的总量不得超过合同总价的【】%。违约金的支付不能免除卖方继续履行交付设备的义务。
4.16 除支付违约金外，若因迟延交付给买方造成的损失（期得利益，可事先列出具体的计算方法）大于违约金数额，则卖方仍须根据买方期得利益向买方支付损害赔偿金。
4.21 技术文件的内容除非另有规定，技术文件应采用公制，说明和
解释采用英文。
4.22 卖方提供的技术文件，应具有适合长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包包装的封面上应注明下列内容: A. 合同号；B. 收货人； C. 目的地； D. 唛头标记； E. 毛重（公斤）； F. 箱号/件号。 每包技术文件应附有技术文件的详细清单一式二份，标明技术文件的序号、代号、名称和页数。
4.23 在本合同生效之日起【】月内，卖方应分批以“DDU目的地机场”价格条件交付技术文件。
4.24 在交付技术文件后【】小时内，卖方应用传真通知买方交付日期、件数、航班号和大约毛重，并向买方提交下列文件: A. 空运提单二份（注明合同号和收货人）；B. 技术文件的详细清单二份。如果技术文件发生短缺、丢失和损坏，卖方应在收到买方的通知后立即免费对短缺、丢失和损坏部分予以更换。
卖方应根据本合同附件和所规定的时间表交付技术文件。如果卖方没有按期按批交付技术文件，卖方应按下列比例承担延期交付违约金：A. 第一周，每周按技术文件价值的【】%；B. 从第二周至第四周，每周按技术文件价值的【】%；C. 第五周起，每周按技术文件价值的【】%。不足一周按一周计算违约金。不论涉及到哪一部分技术文件延期交付，应将本合同规定的技术文件的总价（包括许可费和设计费）作为计算违约金的基础。卖方延期交付技术文件的违约金的总量不得超过本合同价的【】%。卖方支付违约金不能免除其继续交付技术文件的义务。
第五章 支付条款
5.1 本合同中规定的一切费用均以【】元计价。
5.2 本合同规定的合同总价按下列条款由买方付给卖方:
5.21 合同设备
买方收到卖方的合同设备的设备发运通知后，应在预计发运日期前【】天内，通过中国【】银行及【】开具不可撤销的、不可转让的信用证。
该信用证格式由双方商定，见附件【】，金额以【】元计，为该货运总价的百分之一百(100%)，该信用证使中国【】银行负有义务向受益人卖方支付所有款项，有效期截止至双方按本合同第【】条的规定签署验收合格证后【】天。
买方收到货运单据后用信用证付款:
A. 卖方发运设备后，买方银行收到卖方的下列单据，经审核无误后，不迟于【】天，支付金额的【】%。
１） 套清洁提单正本一份，副本四份，标明“FOB【】”，并根据本合同第【】款标明合同号和运输唛头；
２） 金额为合同设备价格总价的形式发票【】份；
３） 金额为合同设备价格【】%的商业发票正本【】份；
４） 即期汇票一式【】份；
５） 详细包装清单一式【】份；
６） 产地证明一式【】份。；
B. 买方银行收到卖方下列单据，经审核无误后，不迟于【】天，支付金额的【】%。
１） 商业发票正本一式【】份。
２） 双方代表按本合同第【】条规定签署的验收证明正本一份。
３） 即期汇票一式【】份。
5.22 一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。
所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费均以【】元电汇，通过中国【】银行和【】银行分行支付。根据本合同第【】条，一切应由卖方在中华人民共和国缴纳的所得税应由买方预扣并代表卖方向有关税务机构缴纳，付款收据应立即传真和邮寄给卖方，本章所列费用按下列比例支付；
A. 合同生效后【】天内，买方收到下列单据后，买方以【】方式向卖方支付【】%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。
另外，卖方应提供以买方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件【】，金额为上述费用的【】%。
１） 方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或卖方有关当局出具的信函一份，声明不需要出口许可证；
２） 金额为上述费用【】%的商业发票六份。
B. 阶段二开始后【】天内，收到金额为上述费用【】%的商业发票六份及全套标有合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的提单后，买方以【】方式向卖方支付【】%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。
C. 阶段三开始后【】天内，收到金额为上述费用【】%的商业发票六份，及全套标有合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的提单后，买方向卖方支付【】%的技术文件费、技术培训费和技术支持费。
D. 阶段四开始后【】天内，收到金额为上述费用【】%的商业发票【】份，以及全套标有合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的提单后，买方以【】方式向卖方支付【】%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。
E. 阶段五开始后【】天内，收到金额为上述费用【】%的商业发票六份，以及全套标有合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的提单后，买方以全电开方式向卖方支付【】%的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，卖方应提供以买方为受益人，金额为上述费用的【】%的不可撤销的保函正副本各一份，格式见附件【】。阶段五合同产品的最终验收合格后，本保函即失效。
第六章 包装和标记
6.1 所有待运合同设备和合同材料都必须包装坚固，适合所选的长途运输方式及多次搬运装卸。为了确保合同设备和合同材料在运输过程中安全无损，需根据合同设备和合同材料中不同设备的性能和要求，采取合理保护措施，防潮、防锈、防震、防腐蚀。买方与卖方承认合同设备和合同材料由精密电子组成，因此，将尽力保证这些设备有防雨、防热、防湿、防震保护。
6.2 卖方应在每包散装附件上标上合同号、合同设备和合同材料主机名、附件名、安装图上附件的位置号及附件号。备件、工具和易损件部件在上述标识基础上，应再标上“备用件”、“工具”和“易损件”字样。
6.3 在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上，卖方应用印刷标签，以醒目的印刷体英文字标出下列内容:
A. 合同号
B. 唛头
C. 目的地
D. 收货人代号
E. 装箱单号
F. 毛重／净重（公斤）
G. 箱号／件号
H. 尺寸（长×宽×高；英寸／厘米）
如果合同设备和合同材料重量大于等于【】公吨，其重心位置和起重位置应以英文标出，并采用国际贸易中通用的适当运输标志和图案标在包装箱两侧，以便于装卸和搬运。
根据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的不同要求，应在其包装箱上醒目的用英文及国际贸易惯例中规定的适当符号和示意图，标上“小心轻放”、“箭头朝上”、“保持干燥”等字样。
6.4 无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上述内容。
6.5 合同设备的每件包装箱内，应装有以下单据:
A. 质量合格证书一式两份
质量证书样本:【】公司在此保证并证明:此中所含的【】产品皆为新产品；且上述产品符合所公布的技术指标。
B. 详细装箱单一式两份
C. 对必须进行组装的合同设备和部件，应有两份详细的组装图。
6.6 每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份，质量证明两份。
第七章 技术支持服务和技术培训
7.1 卖方应派遣熟练、健康和有能力的人员根据本合同规定提供现场技术支持服务。在中国提供技术支持服务的人数、专业、任务、内容和期限详见本合同附件【】。
7.2 卖方技术支持服务人员提供出入境签证的方便及在华的工作方便。
7.3 卖方技术支持服务人员在华支持服务期间应遵守中华人民共和国法律，遵守买方的规章制度。
7.4 买方有权派遣其技术人员或操作工人去卖方相关工厂培训，费用由卖方承担。
7.5 卖方应为买方培训人员提供出入境签证方便和培训条件。
第八章 预检验条款
8.1 卖方将尽其最大努力，保证本合同中由卖方提供的合同设备和合同产品的制造和检验按以下规定实施。
8.2 对所有由卖方提供的合同设备，卖方应向买方提供保证声明书。
8.3 合同生效日起【】个月内或相关阶段开始后三个月内，卖方应通知买方相关阶段检验和测试设备的初步计划，并提前一个月通知买方检验和测试的确切日期。买方有权自费派遣【】，去卖方工厂观看对主要合同材料的检验和测试，了解设备的包装情况。但上述检验不应严重影响正常生产。如发现合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标准，或发现包装不当，买方人员有权表明意见。卖方应予以充分考虑并采取必要措施保证设备质量。买方人员不应会签任何质量证书。买方人员参与质量检验，这既不免除本合同规定的卖方的担任责任，也不能代替合同设备运抵中华人民共和国后，买方对其的检验工作。
8.4 合同设备和合同材料抵达目的港或买方所在地后，买方应委托中国进出口商品检验局对包装、外观、质量进行检验，并尽可能地对技术规格目测初检。检验后，由中国出入境检验检疫机构出具检验证明，该证明应作为检验证据。卖方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。买方应提前【】周以电报或电传或传真通知卖方检验的预定日期和地点。卖方检验人员应在预定检验日期前到达上述地点。如果因卖方自身原因，未能在上述规定时间内派遣其技术人员去上述地点，则由买方在卖方人员缺席情况下进行检验。在这种情况下，由中国出入境检验检疫机构出具的检验证书应作为检验证据。
8.5 在对合同设备或合同材料的初步检验中，若发现有任何损坏、数量短缺、规格错误，证实皆系卖方疏忽所致，则买方有权在检验后凭中国进出口商品检验局出具的检验证书向卖方提出索赔。卖方收到附证明的索赔书后，应立即免费维修或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。
8.6 对于不符合本合同的任何设备、材料卖方应在合理的期限内无偿换货或补发短缺或贬低货价，并负担由此产生的一切费用和损失，包括：利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费、码头装卸费以及其他一切因设备与本合同不符而导致的费用。若卖方在收到买方索赔文件后一个月内未予答复，则视为卖方接受赔偿要求。
第九章 安装、试车、性能测试和验收
9.1 安装、试车、性能测试和验收均由买方在卖方的技术指导下进行，技术服务的范围详见本合同附件【】。
9.2 安装开始前【】天，双方各自任命一名工地代表。双方将根据本合同附件十的规定实施本合同项目的安装、试车、性能测试和验收，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表签署。
9.3 安装应在本合同生效日起【】月内实施和完成。当安装符合技术文件的要求时，双方应于完成之日起【】日内签署设备安装证书，上述证书的签字日即被认为是安装完成之日。
9.4 试车应在本合同生效日起【】月内实施和完成。如试车顺利实施并符合技术文件的要求时，双方的工地代表应在试车完成之日起【】天内签署试车证书。
9.5 性能测试不得超过【】次并在试车完成之日起【】月内完成。性能测试的详细程序由卖方在完成试车前提出，最后由双方协商一致。 为了方便性能测试，买方应根据本合同附件【】的规定，准备足够的维修工具、实验室及检验设施和熟练技术人员，并准备好所规定数量和质量的全部原料，有关的公用工程。卖方应准备好本合同附件【】所列的熟练技术人员、足够的配件和其它项目。买方的采样和化验将在双方工地代表在场的情况下进行。如果合同项目在试生产上不能符合本合同附件【】所规定的要求，双方应对此予以调查，责任方应采取适当措施消除缺陷。
9.6 如果合同项目在试生产中达到良好稳定运行，双方应确定性能测试的开始日期，性能测试的期间为【】天。性能测试的进行应根据本合同附件【】，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表在性能测试完成后【】天内签署。如果在性能测试中所有项目实现了附件【】所规定的保证数值，双方工地代表应在【】天内签署合同项目验收证书一式四份，双方各执二份。
9.7 如果在性能测试中任何一项不能达到本合同附件【】所规定的性能或保证数值，双方应会同研究失败的原因，并按以下规定处理:
9.71 如果由于卖方原因未能达到性能或保证数值时，卖方应在双方协商的期限内采取措施消除缺陷，所有涉及的费用，包括但不限于工作小时费用、设备和原材料费用、交货到工作现场和/或离开工作现场的运输和保险费用以及卖方技术人员的技术服务费用等，均由卖方负责。
9.72 在上述缺陷消除后，应按照本合同附件【】的规定尽快进行第二次性能测试。但卖方进行性能测试的次数只限于【】次。如果由于卖方原因在第【】次性能测试中未能达到性能或保证数值时，买方有权根据本合同附件【】的规定向卖方索赔违约金，只有在上一次性能测试结果表明合同项目已经达到本合同附件【】规定的技术性能和保证数值的情况下，违约金规定才不适用。
9.73 在收到卖方赔偿的违约金后，买方应签署合同项目验收证书正本一式一份、副本一式一份。卖方应确保合同项目达到本合同附件【】规定的性能和保证数值，违约金的赔偿并不能免除卖方保证期的义务。
9.8卖方必须在设备到达买方工厂之日起【】个工作日内完成设备调试及验收，如果因卖方的原因导致设备不能按时完成验收及开始生产，卖方应对买方做出相应赔偿，从货到买方工厂之日起起计算，每迟延期一天完成调试验收，每天的罚款率为合同金额的【】%，但验收延误罚款总额不超过货款总额的【】%, 买方将从信用证余下的合同金额中扣除。
9.9 合同项目的验收并不能免除卖方对合同项目的保证责任。
第十章 担保条款
10.1 卖方保证本合同设备用最好的材料以一流的工艺制造，是崭新的、从未用过的，在所有方面都与本合同（含附件）规定的质量和规格相符。
10.2 卖方保证其提供的专有技术和/或专利符合本合同附件【】规定的先进性、工业化和可开发性。
10.3 卖方保证其提供的合同设备是全新的，工艺是先进的，质量是优良的，设计无任何缺陷，原材料和工艺均能稳定运行和满足本合同的目的，并符合本合同附件【】的规定。
10.4 卖方保证所交付的技术文件完整、清晰、准确，并能满足合同项目的设计、检验、安装、试车、性能测试、运行和维修的要求。
10.5 卖方保证按期派遣熟练的技术人员向买方提供专业的、正确的和足够的技术服务和技术培训。
10.6 合同项目的保证期为合同项目验收通过之日起的【】个月。合同项目的担保具体规定在本合同附件【】。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。保证期内，如合同项目因卖方原因必须停止运行，该保证期应相应延长。
第十一章 知识产权和保密
11.1卖方保证合同设备的使用和/或合同产品在许可地域的生产与销售不会引起第三方的侵权指控，如果买方因使用合同设备和/或生产与销售合同产品在许可地域内遭到第三方的非法利用或侵犯其专有技术和/或专利和/或其它知识产权的指控，买方应通知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉，并赔偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。
11.2 卖方许可买方修理、改装本合同下的设备，此项许可是全世界范围内的、独占的、免费的、不可撤销的。
11.3 卖方将本合同中为买方创造的任何材料上所有的权利、资格、利益以及商标权、版权和模具设计权免费转让给买方。
11.4 卖方同意买方独占所有由卖方雇员按本合同制造的所有产品，包括图纸、设计方案、报告书、手册、计划表、音像制品以及应由卖方提供的其它材料。
11.5 卖方雇员或分包商在履行合同的工作过程中书写、构思、发现或制作的所有文稿、发现成果、设计方案、模具设计、发明或革新，无论其是否能取得版权或专利权，都应尽快透露给买方并成为买方的独有财产。
11.6 卖方同意签署并要求其雇员签署所有的转让文书和其它必要的文件，以便将这些文稿、设计方案、图纸、模具设计、发明、制作程序、材料成分、规格说明、革新或发现的全部权利、资格和利益授予买方。
11.7 所有根据本合同由卖方准备和提供的图纸、设计方案、规格说明书和其它数据都是买方的独有资产。买方可以免费使用和透露这些数据而不受任何限制。图纸应符合技术规格说明书所界定的字体图案、尺寸和内容等，如将采用的项目是按买方提供或发明的规格说明书或数据而设计的，那么除非得到买方同意，卖方不得再复制该类项目。买方所提供的所有图纸、照片、数据和其它书面材料或信息将一直作为买方的财产，在得到买方的书面要求后应立即返还给买方。
11.8 本合同有效期内，如卖方对所许可的专利和/或专有技术有所改进，卖方应免费许可买方使用这种改进。如有必要，卖方还应提供技术支持以使该技术改进能顺利投入本合同项目的使用。技术支持所发生的一切费用均由买方根据本合同附件【】所规定的条件负担。 11.9 买方有权在合同项目的运作过程中对许可的专利和/或专有技术予以改进，买方应将其所进行的改进通知卖方并免费回授给卖方，但买方所作的任何技术改进属于买方独占。
11.10 任何一方有义务对对方提供的技术改进保密，并承诺不将此许可给任何第三方。
11.11 本合同生效后【】年内，任何一方有义务采取适当措施不向任何第三方透露上述专有技术和相关的技术文件。
11.12 任何一方应对其和/或其技术人员在履行本合同过程中获得的或接触到的商业秘密承担保密义务，未经对方事先的书面同意，不得利用或公开该商业秘密。
11.13 保密义务不适用于下列技术资料:
A. 现在或随后已进入公共领域的；
B. 可以证明在公开该技术秘密时，该技术秘密已被任何一方所拥有，而且并非直接或间接地从对方得到；
C. 从第三方已合法获得的并不承担保密义务的资料。
第十二章 税收
12.1 凡与本合同有关或在执行本合同时，根据有效的税法由中华人民共和国政府向买方征收的一切税应由买方支付。
12.2 凡与本合同有关或在执行本合同时由中国政府根据《【】国政府与中华人民共和国政府间就所得税避免双重课税和防止偷税漏税的协议》，向卖方征收的一切税应由卖方支付。
12.3根据中华人民共和国相关法律向卖方征收的预扣税款应从本合同规定的每次付款中扣除，且应由买方代表卖方向中国有关税务机构缴纳。如果卖方向买方提交有关机构出具的减免全部或部分税款的文件证明，则被转让应按有关税务机构的要求，扣除调整后的金额。买方应在缴纳上述税后，向卖方提交由中华人民共和国有关税务机构出具的税收收据原件一份。
12.4 凡与本合同有关或在执行本合同时在中华人民共和国以外征收的一切税费应由卖方支付。
第十三章 不可抗力
13.1 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后【】天内以航空挂号信件将当地公证机构出具的证明文件提交另一方证实。
13.2 受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以传真通知另一方。
13.3 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同条件相应延伸，如果不可抗力事故持续【】天以上时，任何一方有权书面通知对方终止本合同。
第十四章 合同生效与解除
14.1 本合同在双方授权代表签字后生效，若需要向本国政府申请批准，则以后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽一切努力使合同在签字后【】天内获得各自国家政府的批准。如本合同自签字之日起【】个月内仍不能生效，双方有权取消本合同。
14.2 本合同有效期为【】年。
14.3 合同正本一式【】份，买卖双方各【】份。
14.4 本合同的附件与合同正文具有同等法律效力。如附件与正文有冲突之处，正文内容优先。
14.5 对本合同条款的任何修改、增减和变更，须经双方授权代表以书面形式做成，签字后生效。
第十五章 法律适用与争议解决
15.1 有关本合同的效力，解释和履行应当适用【】国法律，贸易术语适用国际商会《2000年国际贸易术语解释通则》。
15.2 凡由本合同引起的与解释或执行有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决。如果协商开始后【】天内，双方未能解决此争议，则任何一方均可将此争议提交【】仲裁委员会，由该仲裁机构根据其仲裁规则进行裁决。
15.3 仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。
15.4 仲裁费用由败诉方负担，除非仲裁庭另有裁决。
15.5 在仲裁过程中，双方应继续履行合同中无争议的部分。
(以下为签署页，无正文)
卖方:
名称:＿＿＿＿＿ ＿＿公司
地址:＿＿＿＿
电传:＿＿＿＿＿＿＿
电话:＿＿＿＿＿＿＿
传真:＿＿＿＿＿＿＿
授权代表签字:
买方:
名称:＿＿＿＿＿＿ 公司
地址:＿＿＿＿＿＿
电传:＿＿＿＿＿＿＿
电话:＿＿＿＿＿＿＿
传真:＿＿＿＿＿＿＿
附件
1、合同设备目录及价格
2、合同设备的交付时间表
3、专利和/或专有技术范围和有关的技术资料交付时间表
4、合同设备、合同项目和合同产品的规格、性能、保证数值
5、安装、试车、投料试生产、性能测试和验收的安排
6、技术支持
7、各阶段保函格式
8、信用证格式
