隐名出资情况下 股东资格如何认定
发布日期: 2006-04-12 所属栏目: 相关知识
所谓的隐名投资是指由于某种原因或出于某种考虑，实际出资认购公司资本的投资者没有记载于公司章程、股东名册以及工商登记材料之中，记载于这些文件材料之中的股东没有实际出资认购公司的资本。一般地，对于实际出资人，我们称之为“隐名投资者”，而对于未出资却具有股东资格的一方，我们称之为“显名股东”或“挂名股东”。目前存在了众多外资之所以采用“人头公司”进行隐名投资，主要是规避国内投资准入法规、方便办理公司设立手续等原因。
隐名股东股东资格的具体认定方法为：
第一、在处理因公司的交易等外部行为而引发的有债权人等第三人介入的股东资格争议时，由于交易行为与工商登记的公示力相关，因此应以工商登记文件中对股东的记载来确定股东资格。
第二、在处理公司内部股东资格确认纠纷时，隐名股东可依协议等实质证据直接对抗显明股东。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
第三、股东实际出资未达到法定最低注册资本金的情形。在此种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人等更谈不上股东资格的认定。此时实际上是合伙，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”的债务承担无限连带责任，挂名股东若承担了连带责任，有权向实际出资人追偿。（瞿沁律师）
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