公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，又称刺穿公司面纱（Piering the Corporation’s Veil）或揭开公司面纱（Liting the Veil of the Corporation）制度，是由美国法院首创。它是指法院为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人直接负责，以实现公平、正义目标之要求 。

 

股东的有限责任就像一把双刃剑，在司法实践中，经常出现股东以此为保护伞，以承担有限责任之名，行损害社会或他人利益之实，如股东出资不实、抽逃出资、虚设公司、公司与股东财产混同、行为混同、公司盈利与股东收益混同等，还有以亲友名义虚拟股东，设立名为公司实为个人独资企业，规避法律义务和合同义务等滥用公司独立人格和股东有限责任等现象的发生。

 

原《公司法》中无相关的规定，对该制度的规定只是散布在《企业破产法（试行）》、《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（意见征求稿）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》、1994年3月30日《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》等文件中。人民法院在具体实践中，已经普遍在使用否认公司法人人格这项制度，但是由于缺少比较详细的规范，法官本身对该制度的理解对案件的结果也起了很重要的结果，也就是说法官的自由裁量权比较大。

 

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

作为一项新引进的制度来讲，仅仅以此太过笼统和宽泛的条款来判断具体的股东行为是否滥用公司的有限责任，是绝对不够的。最高法院也已对外宣布将尽快制定相应的公司法司法解释，想必会对此问题加以细化。

然而，笔者所要提出的是必须在实践中严格控制该项法律制度的适用。因为公司承担有限责任是公司制度得以续存的根本，如果在否认公司法人人格制度的适用上无法节制的话，势必将这一制度引入歧途。原本出于保护债权人的角度制定的该项制度，却将股东的有限责任扩大，效果反而适得其反。

 

适用公司法人人格否认制度概括起来，主要有以下几种：
　　1、公司资本显著不足。在法人人格否认法理领域，公司资本显著不足是一个相对的概念，它并非是指公司资本与公司法上对公司最低资本额的要求相比，达不到法定标准时的情况。因控制股东不当行为或不法行为（如母公司为自身利益命令子公司为经营行为而致其减少或抽逃资本）发生公司资本不足之事实，则应视为否认公司法人人格之重要因素。
　　2、公司法人格形骸化。即公司与股东完全混同，股东控制着公司的各种事务，任意干预公司的运作，公司的人格只有象征意义。在这种情况下，可以认定公司是股东的“代理人”、“化身”或“工具”，股东就应当对公司的债权人承担责任。
　　这在一人公司或母子公司的情况下较为严重。但是，即使是母子公司，在什么情况下属于代理也是一个比较复杂的问题，法院考虑的因素一般有：子公司的利润是否作为母公司的利润，子公司的管理人员是否由母公司任命，母公司是否为整个企业的决策总部，母公司是否支配子公司的业务，决定资金的投放等 .
　　3、不当控制。又称过度控制，主要发生在母子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的经营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。
　　如何认定过度控制，一般认为要具备以下三个条件：第一、母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性；第二、母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益，即为母公司之利益而损害子公司；第三、母公司对子公司之控制，对子公司的债权人或少数股东造成损害 .
　　4、资产和事务的混同。即公司与股东的财产和事务混合在一起，公司没有独立的财产和对事务的决策权。主要表现为：公司和股东的财务记录、帐户等没有分开、股东随意处分公司的财产、公司没有遵守正常的设立程序、母子公司使用共同的董事和雇员、共同的利润分配政策等。
　　5、滥用公司形式。一般认为，只有在股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，股东才承担责任。在这种情形下，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。

上述条文的理解和适用还只是停留在理论的层面上，到底该如何认定“滥用”，如何适用法人人格否认制度，特别是在审判实践中如何掌握好相应的度，如何分配诉讼当事人的举证责任等等都是函待具体规则加以细化解决的。

不管怎样，新《公司法》该项制度的明文规定为法人人格否认制度在我国的适用提供了有力的法律支持，是立法进步的表现。